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近日，中國能建換股吸收合并葛洲壩項目，在證監(jiān)會順利過會，成為國企改革三年行動啟動后的首單央企上市公司換股吸收合并的交易案例。通過換股吸收合并，中國能建將進一步優(yōu)化內(nèi)部資源配置和協(xié)同發(fā)展，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務優(yōu)勢，加快建設具有全球競爭力的世界一流企業(yè)，同時實現(xiàn)在A股整體上市，成功打造又一“A+H”的央企巨頭。

資產(chǎn)評估為中國能建換股吸并助力

8月11日，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2021年第18次工作會議審核，中國能源建設股份有限公司（以下簡稱“中國能建”）吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱“葛洲壩”）項目獲無條件通過。財務報告編制真實、準確是國有上市公司吸收合并的必要前提。資產(chǎn)評估通過專業(yè)的價值判斷，在減值測試、公允價值計量等方面為財務報表編制提供扎實的專業(yè)依據(jù)，是國有上市公司吸收合并的重要基礎和組成部分。

此次換股吸收合并中，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團為中國能建提供2018-2020年報告期審計編制財務報告相關的公允價值和減值測試，以及前期多個報告復核等評估服務，共出具6份資產(chǎn)評估報告、6份復核咨詢報告，服務范圍包括投資性房地產(chǎn)公允價值計量、金融資產(chǎn)公允價值計量、商譽、固定資產(chǎn)減值測試等近160項，為中國能建成功換股吸收合并葛洲壩并實現(xiàn)在A股整體上市貢獻專業(yè)力量。

資源全面整合，協(xié)同效應充分釋放

葛洲壩作為國內(nèi)水電建設行業(yè)首家上市公司，是大型基礎設施投資建設領域的重要力量，是水利水電建設的“全球名片”。中國能建是于2011年由葛洲壩集團、中國電力工程顧問集團公司、國家電網(wǎng)有限公司及中國南方電網(wǎng)公司所屬15個省及地區(qū)的勘測設計企業(yè)、施工企業(yè)、修造企業(yè)組建而成，定位為國內(nèi)領先、國際先進的特大型能源建設企業(yè)，是中國和全球電力行業(yè)的知名品牌。

本次換股吸收合并后，中國能建和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，有效消除潛在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，有助于提高資源配置效率和業(yè)務協(xié)同能力，真正實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務作用和價值鏈整合優(yōu)勢。交易完成后，中國能建作為存續(xù)公司將實現(xiàn)“A+H”兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動，為未來的業(yè)務發(fā)展和兼并收購提供有力的資本支持。

1:4.4換股吸收合并，實現(xiàn)整體上市

本次交易，中國能建通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行中國能建A股股票的方式，交換其所持有的葛洲壩股票，換股吸收合并葛洲壩。葛洲壩集團所持有的葛洲壩股票不參與換股且不行使現(xiàn)金選擇權，并將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能建作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權利與義務。同時，中國能建的A股股票將申請在上交所上市流通，實現(xiàn)在A股整體上市。葛洲壩換股價格為8.76元/股，較定價基準日前20日均值溢價45%，中國能建本次A股發(fā)行價格為1.98元/股，換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能建本次發(fā)行的A股股票。

吸收合并熱度不減，持續(xù)助力國企深化改革

在全面深化國有企業(yè)改革的背景下，國有上市公司吸收合并情況不斷涌現(xiàn)，體現(xiàn)了國有企業(yè)資本運作思路的轉變。一方面，用資金和資本市場優(yōu)勢去吸收合并，比自主建設更有效率，可以更有效、快捷地實現(xiàn)轉型升級；另一方面，在國家“去產(chǎn)能”“供給側改革”等政策影響下，吸收合并有利于促進國有上市公司全產(chǎn)業(yè)鏈整合。2018年5月公布的《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》對“國有股東所控股上市公司吸收合并”作出專章規(guī)定。

吸收合并方式主要分為兩種：第一種是內(nèi)部重組交易結構（達到去掉“中間層”或者合并關聯(lián)方作用），如廣智集團吸收合并廣日股份控股股東廣日集團，從而直接持有廣日股份56.56%的股份；南山控股向深基地全體股東發(fā)行A股股份，換股吸收合并深基地，深基地終止上市并注銷。第二種是上市交易結構（母公司IPO吸收合并上市子公司或者上市公司增發(fā)吸收合并控股股東），如招商公路以發(fā)行A股股份的方式與華北高速換股股東進行換股，華北高速退市并注銷；華光股份以向國聯(lián)集團發(fā)行A股股份的方式換股吸收合并國聯(lián)環(huán)保，國聯(lián)環(huán)保持有的上市公司股份相應注銷。

近幾年國有上市公司吸收合并主要案例有：